【案情简介】2016年11月15日，遵义市汇川区长兴煤业有限公司（以下简称长兴公司）向原贵州省工商行政管理局申请法定代表人变更登记，经审查，申请材料中的2016年度第一次股东会议决议只有股东甄某（持股比例72%）一人签名，另外两名股东郑某富（持股比例3%）、刘某（持股比例25%）未签名。

在此之前，长兴公司已数次到窗口咨询和递交法定代表人变更材料，窗口工作人员审查后认为申请不符合公司章程第十五条“股东会议应对所议事项决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”的规定，未受理长兴公司变更申请。而申请人长兴公司则坚持认为：根据公司章程第十二条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”的规定，此次提交的股东会决议已经三分之二以上表决权股东通过，合法有效，要求办理法定代表人变更登记。鉴于对公司章程理解存在歧义，窗口人员向长兴公司出具了《收到材料凭据》，之后将采取调查的方式对申请材料进行核实。

【调查与处理】经调查，长兴公司章程第十五条规定：股东会议应对所议事项决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东刘某在调查会上陈述：公司股东会议决议都必须经全体股东同意并签字。长兴公司设立登记时提交的法定代表人任职书，以及调查会上提交的《对贵州祥泰煤业投资有限公司遵义市汇川区板桥镇长兴煤矿采矿权转让公示异议说明》中“未经全体股东同意，任何人擅自不能转让公司资产，否则将侵害股东和其他债权人的合法权益”的表述印证了全体股东在股东会议决议上签名是该公司的惯例。而该公司此次申请变更登记提交的股东会决议仅一名股东甄某签名，其余两名股东刘某、郑某富未签名，违反《公司法》及公司章程的规定，不符合法定形式。

【法律分析】《公司法》规定：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此，公司章程是由全体股东共同制定，工商登记机关没有权利和职责代替公司或股东解释章程，公司章程中相关条款虽然存在歧义，但并未违反《公司法》的规定，股东会决议的表决方式应当符合公司章程的规定。股东之间对公司章程的理解存在争议的，应当自行通过合法途径解决并达成一致后，再向登记机关申请变更登记。

【典型意义】在日常的企业登记工作中，公司股东之间对于公司章程的理解有歧义的不在少数，作为公司登记机关，既要从相关法律法规的规定来判断公司章程中的规定是否合法，又要充分尊重和维护公司的自治，才能在合法合理的基础上作出正确的决定。